Англия, начало XVII века. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет второго сына Джорджа на учебу во Францию, пока сама выходит замуж повторно. Чтобы завоевать влияние при дворе, она планирует сделать Джорджа новым фаворитом короля Якова I, предварительно устранив действующего фаворита.